诸葛亮一出祁山时占领了三座城池，分别是：天水、南安和安定。
诸葛亮第一次北伐，发生在公元228年春。此次北伐，诸葛亮精心策划，准备充足。他派赵云、邓芝在箕谷假装主力，引诱曹魏的主力军队。同时，他亲率大军攻祁山，趁魏军不备，迅速占领了天水、南安和安定三座城池，使得魏国西部边境震动。
1.天水：天水位于甘肃省东南部，是丝绸之路的重要节点城市。诸葛亮占领天水，不仅切断了魏军的退路，也切断了其粮道，为北伐奠定了良好的基础。
2.南安：南安位于甘肃省东部，是曹魏的重要军事基地。占领南安，意味着诸葛亮控制了曹魏西部的重要出入口，进一步压缩了魏军的活动空间。
3.安定：安定位于甘肃省中部，是通往长安的必经之路。占领安定，使得诸葛亮有了直指长安的可能，对于整个北伐战略具有重要意义。
总的来说，诸葛亮一出祁山占领的天水、南安、安定三座城池，对于其北伐战略的实施起到了关键作用，体现了诸葛亮的深思熟虑和高超的军事策略。
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