商誉的形成主要与企业的并购活动相关，具体在以下情况下产生：
当企业通过并购活动支付的对价超过被收购方可辨认净资产的公允价值时，超出部分被确认为商誉。其本质是购买方对目标企业未来盈利能力、品牌价值、客户资源等非财务因素的溢价认可。
非同一控制下的企业合并
当并购双方不存在控制关系时，若支付金额超过被收购方可辨认净资产公允价值的差额，该差额确认为商誉。例如，甲公司支付100亿元收购乙公司，而乙公司净资产公允价值为70亿元，则30亿元为商誉。
同一控制下的企业合并
若并购双方存在控制关系（如母子公司合并），则按账面价值而非公允价值计量，不会产生商誉。
溢价原因 ：包括市场竞争、利益输送、目标公司资产被高估、协同效应预期等。
不可辨认资产 ：如品牌、客户关系、专利技术等，无法单独辨认且预期能为企业带来超额收益。
商誉仅在企业并购时产生且无法分离，属于非货币性资产；无形资产如专利、商标等可独立存在且可转让。
综上，商誉形成的核心在于企业合并时的溢价，且其价值取决于未来超额收益的预期。
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