关于《公司法》的修改,涉及股份相关内容的调整主要包括以下要点:
法律条款
新公司法第一百四十四条新增了公司发行类别股的规定,允许公司根据章程发行优先股、劣后股、表决权差异股等与普通股权利不同的股份类型。例如:
优先股可优先分配利润或剩余财产;
董事会选举中,类别股与普通股的表决权数可不同;
转让受限股份需经公司同意。
公开发行限制
公开发行股份的公司不得发行上述类别股,但公开发行前已发行的股份不受限制。
新增情形
新增了将股份用于转换可转换公司债券、维护公司价值及股东权益等回购情形。例如:
公司可回购用于员工持股计划或股权激励的股份;
因维护公司价值需要时,董事会可决定回购股份。
原有情形的调整
将“减少注册资本”作为回购情形之一调整为“减少公司注册资本”(原表述存在冗余)。
注册资本制度
修订后股份有限公司注册资本最低限额降至500万元,同时放宽了出资方式(如提高无形资产占比)。
公司治理
明确法定代表人过错追偿制度,取消“执行董事”提法,由董事长、执行董事、经理担任法定代表人。
分类监管
增强对国有企业的领导规定,完善国家出资公司治理结构。
目前我国《企业破产法》与《优先股试点管理办法》未对类别股在重整程序中的适用作出规定,导致实务中存在股东权益保护不足、企业融资难等问题,需后续通过立法完善。
以上修改体现了新公司法在优化公司治理结构、增强市场灵活性及保护股东权益方面的平衡。